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CODIGO DE COMERCIO Ley No. 3284 de 24 de abril de 1964, Publicado en La Gaceta No. 119 de 27 de mayo de 1964, Rige a partir del 1 de junio de 1964. LIBRO PRIMEROTítulo IV

Las bolsas de comercio necesariamente deberán constituirse como sociedades anónimas abiertas, con arreglo a las normas legales que rigen a tales sociedades, en cuanto no estuvieren especialmente modificadas por este capítulo. No podrán constituirse con menos de diez accionistas y sus acciones serán siempre nominativas.

La escritura constitutiva de la sociedad deberá ser aprobada por el Ministerio de Hacienda, previa consulta sobre la conveniencia al Ministerio o ente estatal que se estime competente, en relación con la naturaleza de la bolsa que se pretende instalar.
Las bolsas de valores se regirán por la Ley Reguladora del Mercado de Valores.

Además de los requisitos indicados en los dos artículos anteriores, para la formación de una bolsa de mercancías, se requieren los siguientes:

a) Los fundadores no podrán suscribir ni llegar a poseer en ningún momento una proporción mayor del cuarenta por ciento (40%) del capital autorizado. El sesenta por ciento (60%) o más debe ponerse a disposición del Ministerio de Hacienda, para que éste coloque dichas acciones entre el público. El Estado, el Banco Central de Costa Rica y las instituciones de crédito del Estado, pueden adquirir acciones en dichas sociedades.

b) La sociedad deberá rendir garantía por un monto igual al del capital autorizado, para responder por el fiel cumplimiento de todos los requisitos exigidos en esta ley y en los reglamentos respectivos. Dicha garantía será de carácter permanente y podrá consistir en hipotecas, cédulas o créditos hipotecarios, fianza solidaria de persona que posea bienes suficientes, depósitos en dinero efectivo de carácter irrevocable o bono de garantía emitido por el Instituto Nacional de Seguros, todo a satisfacción del referido ministerio.

c) La sociedad quedará sometida a la vigilancia permanente del Banco Central de Costa Rica y será ejercida de acuerdo con los reglamentos que esa institución promulgue, los cuales se referirán a las normas que deban seguirse para efectuar las operaciones de bolsa; a las normas que deben seguirse para el ordenado funcionamiento de la bolsa y a las tarifas del Estado o de sus instituciones que sean colocadas por su medio.
Estos reglamentos los autorizará el Banco Central de Costa Rica, a propuesta de la bolsa interesada.

d) Los reglamentos que emitan las bolsas que contengan los requisitos para la autorización de corredores de bolsa, deben quedar registrados en el ministerio o ente estatal respectivo, y tener su visto bueno, así como los derechos iniciales o periódicos que aquéllos deben pagar a la bolsa.

Las utilidades netas de estas sociedades serán distribuidas en la siguiente forma:

a) El 5% para la formación e incremento de la reserva legal, hasta completar el 20% del capital;

b) El 10% para la formación de una reserva especial hasta completar el 40% del capital; y

c) El remanente se distribuirá de conformidad con lo que acuerde la asamblea de accionistas.

En las bolsas se podrán llevar a cabo, libremente, toda clase de contratos de comercio que se indiquen en la escritura social, excepto aquellos que sean prohibidos por las leyes o estén reservados a las bolsas de valores. Cualquier persona, natural o jurídica, podrá contratar en la bolsa, dependiendo de la naturaleza de ésta:

a) La compra venta de toda clase de metales, conforme con la ley que autorice esa clase de operaciones.

b) La compra venta de toda clase de mercancías, conforme con las muestras que se exhiban.

c) La compra venta de toda clase de productos agrícolas.

d) La compra venta de toda clase de objetos de arte, ya se coticen como simple mercancía o tomando en cuenta su valor histórico, arqueológico o de otra índole.

e) Todas las demás operaciones propias de esta clase de actividades que sean lícitas y no estén expresamente prohibidas, o no estén reservadas para las bolsas de valores.

La venta pública de acciones y títulos valores, emitidos por sociedades anónimas, puede ser objeto de contrato con una bolsa de comercio. Sin embargo, desde el momento en que funcione en el país la primera bolsa de comercio, debidamente autorizada conforme a este capítulo y facultada para tales transacciones, no podrá realizarse la venta pública de acciones y títulos valores a menos que las respectivas emisiones estén registradas en cualquiera de las bolsas que estén facultadas para ello. Si las sociedades emitentes cumplieren con los requisitos de registro en la bolsa, podrán efectuar dicha venta pública directamente, por medio de la bolsa, o en ambas formas. Si no se cumpliere con tales requisitos, la venta necesariamente deberá ser privada.

DEROGADO (Se entienden por venta pública cuando:

a) Se hagan publicaciones en periódicos u otros medios publicitarios, folletos y revistas, invitando a la suscrición de los valores o acciones, se efectúen trasmisiones radiales, exhibiciones cinematográficas o de televisión, o se fijen avisos en lugares públicos con el mismo objeto;

b) Se hagan circular ejemplares impresos de programas o se dirijan comunicaciones a personas con las que la sociedad emitente no tenga relaciones anteriores de negocios, o no sean ya socios o accionistas de ella; y

c) Se establezcan oficinas o se nombren agentes encargados de realizar cualquiera de dichos actos.)

DEROGADO (Para efectuar y mantener en la bolsa el registro de acciones y títulos - valores de venta pública, la bolsa está obligada a comprobar el cumplimiento de los siguientes requisitos:

a) Que las acciones o títulos - valores de que se trate hayan sido debidamente emitidos por una sociedad legalmente constituida y con autorización para hacer las emisiones;

b) Que con la solicitud de registro se acompañe un estado financiero completo de la sociedad, certificado por un contador público autorizado, en el caso de que la sociedad se encuentre en pleno desarrollo de sus actividades. Si se tratare de una sociedad nueva, la bolsa deberá exigirle la presentación de los documentos, informes y programas que estime necesarios para conocer pormenorizadamente las características de la empresa y la solvencia de sus planes de operación; los nombres, calidades, nacionalidad y domicilio de los accionistas fundadores y de los miembros del consejo de administración, así como el número de las acciones de cada uno y el monto de sus respectivos aportes. La bolsa estará facultada para aprobar o improbar cualquier folleto o texto de anuncio y propaganda para la venta de tales valores;

c) Que las sociedades cuyos valores o acciones estén inscritos o registrados en la bolsa, informen por lo menos anualmente o con la periodicidad que los reglamentos exijan, sobre su estado financiero y resultados económicos de sus actividades, mediante balances certificados por contador público autorizado, con especificación de datos sobre ganancias y pérdidas, pago puntual de sus obligaciones, así como de dividendos e intereses sobre sus acciones y títulos - valores. Todos los cambios importantes que ocurran en la estructura de su capital o pago de dividendos, deberán ser igualmente informados a la bolsa y ésta quedará facultada para comprobar en cualquier momento y por los medios que estime adecuados, la veracidad de las informaciones que reciba de las sociedades;

d) La inscripción o registro de valores podrá hacerse a solicitud de la sociedad respectiva o de cualquiera de los corredores autorizados para actuar en la bolsa y deberá ser cancelada mediante acuerdo del consejo de administración de la bolsa en cualquier momento en que la sociedad emitente no reúna o no cumpla con los requisitos anteriormente estipulados. La cancelación podrá ser hecha también a solicitud de la misma sociedad, o cuando la emisión haya sido retirada. El acuerdo respectivo debe ponerse en conocimiento de los corredores autorizados, por los medios que la bolsa estime aconsejables. Si la solicitud de inscripción de valores fuere denegada por la bolsa, los interesados podrán recurrir en apelación ante el Banco Central de Costa Rica, el cual podrá ordenar, por justa causa, que el registro se efectúe; y

e) La inscripción o registro de valores del Estado o de sus instituciones se hará sin más trámite que el de tomar nota de la ley o acuerdo de su emisión y sin que medie solicitud previa, a discreción de la bolsa. El Estado y sus instituciones pueden contratar con la bolsa la compra - venta de sus valores, ya sea de conformidad con los reglamentos vigentes o mediante la celebración de convenios especiales, y están obligados a informar a la bolsa sobre la situación de las emisiones y estado del servicio de intereses.)

Cualquier valor no registrado en la bolsa puede negociarse por medio de ésta, bajo la responsabilidad exclusiva de las partes que intervienen en la contratación y mediante el pago de los derechos correspondientes establecidos por la bolsa, limitándose la intervención de ésta a dar a conocer, en la forma que estime conveniente, datos relativos a tales operaciones.

Todas las operaciones que los particulares deseen hacer en la bolsa, deben ser propuestas y realizadas por medio de un puesto de bolsa, que las efectuará a través de sus agentes debidamente autorizados por la bolsa. Los agentes no podrán efectuar en la bolsa operaciones a su nombre o por cuenta propia, y actuarán bajo la responsabilidad del puesto. La bolsa puede suspender o cancelar la concesión al puesto, o bien la autorización al agente, en cualquier momento, por causa justificada. En los reglamentos de la bolsa se fijarán las bases para el pago de comisiones y demás cargos, así como las respectivas tarifas, derechos de inscripción y otras aplicables a las transacciones que se efectúen en la bolsa o que correspondan a los puestos. Estos reglamentos serán emitidos por la bolsa, de conformidad con las disposiciones de este capítulo.

En la negociación de títulos - valores del Estado o de sus instituciones, los corredores o agentes autorizados responden de la legitimidad de los títulos ofrecidos por ellos por cuenta de particulares, y en la otra clase de valores responden del derecho del dueño para traspasarlos y de su propio derecho para hacer en firme la oferta de venta o de compra. Tratándose de mercaderías o de productos, los corredores o agentes deben suministrar a la bolsa las muestras conforme a las cuales proponen la venta, debiendo responder de que son representativas de los lotes o cantidades ofrecidas. La bolsa estará en la obligación de velar porque todos estos requisitos se cumplan y de permitir el libre acceso a todos los informes que tengan en su poder para comprobar la validez de los registros, inscripciones y transacciones que se hagan o deseen hacer por su medio. Sin embargo, la bolsa no garantizará la solvencia de las sociedades cuyas acciones, títulos - valores o efectos de comercio hubieren sido inscritos o negociados en la misma, ni la de los proveedores o compradores de mercaderías adquiridas por su medio. Tampoco podrá garantizar el pago de dividendos o intereses sobre ninguna clase de acciones o títulos, siendo su única responsabilidad responder de que se han cumplido todos los requisitos exigidos por la ley para efectuar las operaciones, que son legítimos los documentos que dieron origen a las mismas y que el corredor o agente intermediario está debidamente autorizado.

La bolsa formará un boletín de cotizaciones, que comprenderá los resultados de sus operaciones, ya sean diarias, semanales o mensuales, en el cual se consignará también el movimiento que hubieren tenido los efectos o mercancías negociadas, con indicación de la clase, números, cantidades y valores correspondientes, así como todos los demás datos o informes sobre precios máximos y mínimos que permitan dar clara idea del movimiento de la bolsa, durante los períodos de que se trate. El boletín se registrará fielmente en un libro o registro que con ese objeto llevará la bolsa, y los datos se publicarán periódicamente en el diario oficial " La Gaceta ", en forma resumida.

Está prohibido a la bolsa, a los puestos y a sus agentes, suministrar listas de accionistas de las sociedades, cuyos valores hubieren sido registrados en la bolsa, así como divulgar a terceros los nombres de las personas que hubieren efectuado operaciones por su medio, sin perjuicio de la identificación que debe hacer de los valores o mercancías negociadas. Las negociaciones que se efectúen en contravención a lo establecido en este capítulo, no producirán efecto alguno como actos de comercio, sin perjuicio de la responsabilidad de orden penal que, conforme con las leyes, cupiere a los contratantes.

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